石笋山八仙聚会，八仙各有思乡之情。正巧曹国舅（景休）成仙千年，玉帝特准下界探亲一月。何仙姑陪同曹国舅来到乔迁夜宴阖家欢乐的曹家。曹家公司遇到资金问题，曹兴国又不信任自己的儿子有能力帮助自己，曹兴邦在暗地里使坏，阻止了老朋友对曹兴国的帮助。曹国舅和何仙姑看在眼里，急在心里，就在曹国舅想要使用法力帮助曹兴国度过难关的时候，何仙姑制止了他，以女人独有的智慧激发了曹兴国与曹景新之间的父子情，也帮曹家度过了难关。

清廷衰落，民国初建，袁世凯称帝失败含恨而终，各路军阀割据混战，民不聊生，各种传说人心惶惶，其中一个就是木乃伊现世，狐妖食人。曹大帅对奇谭鬼怪有着深厚的兴趣。有人上报曹大帅老家——曹家镇出现了木乃伊。一

时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘（古天乐 饰）因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难（刘青云 饰) 绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦（吴京 饰）得悉事件后，赶来普城取人，在城中遇上多年不见师弟马锋（彭于晏 饰），马锋是位武功高强的浪人，路见不平欲拔刀相助，可是却面临正义与兄弟情之抉择。